По материалам пьес "Ричард II", "Генрих IV", "Генрих V" и "Виндзорские красавицы" Вильяма Шекспира, а также "Хроник Англии" Рафаэла Холиншеда. Текст читает Ралф Ричардсон. Сэр Джон Фальстаф (Уэллс) - огромный, буйный компаньон принца Хэла (Бэкстер), наследника трона Британии. Не горя желанием возложить на себя обязанности короля, Хэл проводит время в пьянках и гулянках в компании Фальстафа. Ему пришлось все-таки броситься в битву и сразить достойного, но обреченного злой судьбой претендента на трон Хотспера (Родуэй). Вскоре он становится королем Генрихом V. Ворвавшись на коронацию, будучи уверен, что ему "светит" хороший титул, Фальстаф сталкивается с холодным презрением теперь недосягаемого и могущественного Хэла... Технически картина не столь смела, как "Гражданин Кейн", но это работа зрелого художника, доказывающая тонкое видение Уэллсом шекспировской драматургии, хотя фильм и сводится к комическим аспектам взаимоотношений Фальстафа и Хэла. Бэкстер превосходно играет то игривого, коварного, то холодного, повелевающего Хэла, а Уэллс выдает лучшую игру в своей актерской карьере, особенно когда Фальстафа отвергают, он создает такой трогательный образ. В фильме кроме прочего есть одна из лучших батальных сцен за всю историю кино. Специальный приз Орсону Уэллсу на МКФ в Канне в 1966 году